投資保障與台灣未來－從彰銀經營權爭議談起

▸ 時間：2017年3月23日（星期四）下午1：30到5：30

▸ 地點：國立臺灣大學法律學院霖澤館3樓1301多媒體教室

▸ 主辦單位：台灣法學會國際法委員會、民事法委員會、臺灣大學法律學院科技倫理與法律中心

▸ 所涉議題：股權收購、表決權拘束契約、股東權利行使、國際投資保護等。

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▸ 彰銀案相關背景：

2005年財政部以公開競標方式，釋出約23%的彰銀公股，台新金成為彰銀最大股東。財政部當時為強力改善彰銀財務困境，宣布發行14億特別股競標。於同年7月5日公告[1]「彰化銀行增資案，財政部同意支持所引進之金融機構取得經營權」；7月21日並聲明「財政部同意給得標者董監事過半席次、彰銀公股釋出不會創造出第二大股東……財政部持股未釋出前，如得標人仍為最大股東，財政部仍支持得標者主導彰銀經營權……」。台新金基於前述公函，在2005年7月22日以當時溢價之價格新台幣365億元，取得彰銀所發行附有表決權特別股，成為彰銀最大股東[2]。
2014年財政部否認該競標契約的永續性質，強力介入股東會的選舉董監事，造成台新金失去彰銀的經營權，並尋求司法救濟。2008年因政黨輪替，財政部要求指派彰銀總經理，彰銀經營權由原本台新金主導轉由台新金與財政部共同經營彰銀；2010年特偵組因台新金併彰銀案被列為二次金改疑案而搜索台新金，至2014年7月以查無犯罪事實而全案簽結，然而財政部卻開始挑戰台新金依競標取得彰銀的經營權。2014年台新金於年底彰銀股東會上改選董事失利，失去彰銀經營權。據此，台新金向台北地院聲請定暫時狀態假處分，聲請禁止當選董事行使職權。惟陸續遭台北地院、台北高院、最高法院駁回（103全549、104抗235、104台抗730），台新金後來於2016年6月13日撤回再抗告。本案訴訟部分，台新金則於台北地院提起確認契約存在訴訟（103金104判決），2016年4月27日，法院判決兩造間「財政部於台新金仍屬彰銀最大股東之期間內，不得妨礙原告指派之代表人當選彰銀全體董事席次過半之董事席次」之契約存在，即財政部對於不妨礙台新金對彰銀的經營主導權，與台新金存在有契約關係。
監察院調查報告：台新金向監察院陳情，據2015年10月7日監察院審議（案號：104財調0033）調查報告指出：財政部未考量政府施政之一貫性、未基於彰銀股東最大利益而為妥善考量，顯有欠當，請財政部檢討改進。
後續台新金與財政部對於彰銀案之立場：台新金本案訴訟目前上訴進行中（105重上621判決）。2016年底台新金發布新聞稿[3]，指出財政部於2005年的公開承諾顯然揭示由得標者作為最大股東主導彰銀經營權，然2014年卻以二次金改弊案強行介入台新金於彰銀之經營權；另行政院長林全於監察院調查報告中之證詞，亦認為2005年的財政部承諾，並不僅及於彰銀該次改選董事，而是持續性的承諾。且台新金當時乃因財政部之公函而願以溢價標得彰銀股權，故財政部現今欲奪回彰銀經營權皆違背當時政策。故台新金呼籲政府應重視金融轉型正義並宜盡速處理投資人權益保護問題；財政部則回應[4]，本於股權管理機關，財政部自當積極維護公股股權。且彰銀營運績效逐年增長而增加國庫收入，基於使全體人民共享，財政部自當繼續監督彰銀。另當時私募增資案僅為政策說明，無從與任何人構成契約關係。又彰銀案乃屬股東間不同解讀，非關轉型正義[5]。
外資法人提交國際仲裁：新加坡投資法人Surfeit（全名：Surfeit Harvest Investment Holding Pte Ltd.）因持有台新金股票[6]，援引台星經濟夥伴協定（全名：Agreement between Singapore and the Separate Customs Territory of Taiwan, Penghu, Kinmen and Matsu on Economic Partnership，簡稱ASTEP）第9.16條(SETTLEMENT OF DISPUTES BETWEEN A PARTY AND AN INVESTOR OF THE OTHER PARTY)，提交投資爭端於荷蘭海牙常設仲裁法院(Permanent Court of Arbitration)並獲受審理[7]，應可全面展開仲裁程序之進行。

[1] 公告內容：

一、為執行公股金融機構整併政策，以達成二次金改目標，彰化銀行辦理國內現金增資私募14億股特別股，引進策略投資人乙案，彰化銀行目前正積極進行中。該行歡迎國內外符合資格之金融機構參與，財政部同意配合辦理。

二、本次彰化銀行辦理現金增資，係以私募方式引進策略投資人，其所持股份將佔增資後持股比例22%而成為彰化銀行之第一大股東。財政部及相關公股之持股比例則由22.69%降為17.7%，退為該行之第二大股東。財政部並同意支持所引進之金融機構取得彰化銀行之經營權，使該金融機構確實得以主導彰化銀行之管理經營，以強化該行之財務結構及經營體質，並提昇其競爭力。

三、財政部等相關公股本次雖並未搭配彰化銀行之現金增資進行釋股，然為加速金融機構之整併，財政部計畫於適當時機並以適當方式全部釋出公股。

[2] 林文義、廖君雅，（2014），〈台新金、彰銀合併案糾纏９年，吳東亮血淚控訴 365億只買到3張紙〉，《財訊雙週刊》，第464期，頁76。

[3] 台新金2016/12/23新聞稿，《有關台新與彰銀問題請政府負責解決政府製造的問題》。

[4] 財政部2016/12/24新聞稿，《有關報載台新金批評行政院對彰銀案立場矛盾，財政部說明》。

[5] 財政部2017/03/08新聞稿，《財政部回應台新金控106年3月7日法人說明會聲明》。

[6] TAIPEI TIMES（07/20/2016），《Taishin respects Surfeit’s decision to seek arbitration》。

[7] 自由時報（01/25/2017），《外資提彰銀案國際仲裁海牙法院受理》。